Слияние и поглощение

Слияния и поглощения – сделки по объединению или приобретению активов и бизнеса. Практика применения в России понятия «слияния и поглощения» сложилась с приходом на рынок иностранных инвесторов, привыкших к понятию «Mergers and Acquisitions» (M&A). В российской практике корректно применять понятия «слияние», «присоединение» и «купля-продажа».
Разобраться в специфике сделок слияния и поглощения, а также их соотношения с практикой M&A довольно не просто, а точность и корректность применения процедур в сделках по расширению бизнеса имеют ключевое значение.

Юридическая компания «КПД» оказывает услуги комплексного сопровождения проектов по слиянию и поглощению, включая:
1. Консультирование по вопросам сделок слияния и поглощения;
2. Слияние компаний – две или более организации перестают существовать, а права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу.
3. Слияние активов (совместное предприятие) – образование юридического лица, к которому переходят необходимые активы, права и обязанности инвесторов, однако при этом первоначальные компании продолжают существовать;
4. Поглощение (контрольный пакет) – разновидность сделок по слиянию и поглощению, в которой приобретается доля в уставном капитале организации или акции, которая позволяет фирме-поглотителю единолично принимать ключевые управленческие решения в организации. При этом поглощаемая компания продолжает существовать;
5. Корпоративные споры по искам учредителей о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
6. Поглощение (присоединение) – к поглощающей компании переходят все права и обязанности поглощаемой компании, последняя перестает существовать. Наиболее популярная и востребованная услуга в области сделок слияния и поглощения;

Определить какая конкретно форма сделки в области слияний и поглощений необходимо клиенту представляется возможным в результате всестороннего анализа предстоящей сделки.
Ключевой задачей компании «КПД» является оценка оправданности сделки, ее конкурентоспособности и возможных налоговых, финансовых и юридических рисков. Используя комплексный подход с привлечением профильных специалистов, компания «КПД» предлагает своим клиентам ряд дополнительных гарантий и преимуществ. 

Due Diligence – преимущества компании «КПД» при слиянии и поглощении

Юридическая компания «КПД» эффективно и безопасно реализует проекты в области сделок слияния и поглощения, проводя точные процедуры Due Diligence «под ключ», включающие:
1. Правовой аудит Due Diligence:
- комплексный анализ учредительных документов компании, включая проверка устава, протоколов, решений, учредительных договоров, надлежащих регистрационных форм и правоспособности подписантов (участников);
- Правовой аудит корпоративной системы управления;
- Аудит системы локальных нормативных актов;
- Правовой аудит кадровых документов и трудовых отношений;
- Due Diligence разрешительной документации (лицензии, сертификаты, применимые ISO);
- Правовой аудит и оценка исключительных прав;
- Анализ прав на движимое и недвижимое имущество, включая проверку истории сделок, обременений и иных ограничений;
- Аудит рисков возникновения претензий в связи с банкротством контрагентов по сделкам;
- Антикоррупционный аудит и Compliance аудит компании;
- Договорной Due Diligence
- Сбор сведений о репутации и этических ценностях контрагента;
- Аудит судебной практики компании (наличие судебных споров, количество и предмет споров, объем рисков отложенных финансовых потерь).

2. Налоговый Due Diligence:
- Бухгалтерский Due Diligence – проверка соответствия применимому законодательству в области налогового и бухгалтерского законодательства;
- Полнота выполнения обязательств перед работниками (зарплата, удержание НДФЛ, обязательные отчисления), государственными органами (налоги) и фондами (обязательные отчисления);
- Корректность применения системы налогообложения и налоговых льгот;

3. Финансовый Due Diligence:
- Анализ финансового положения организации;
- Аудит обоснованности и корректности OPEX;
- Due Diligence кредитных и договорных обязательств;
- Проверка системы внутреннего контроля и управления рисками.

Проведение комплексного Due Diligence любой сделки, не ограничиваясь сделками слияния и поглощения, позволяют нашим клиентам получить дополнительные аргументы в переговорах с партнерами, а также быть уверенными в заключаемой сделке.

Слияние и поглощение компаний – опыт юридической поддержки

Практика слияния и поглощения компаний является одной из самых востребованных услуг в деятельности юристов «КПД». Юристы и профильные специалисты ежедневной работают над реализацией проектов по слиянию и поглощению компаний различной отраслевой принадлежности и размера оборота. Самым тщательным образом проводятся процедуры Due Diligence и выстраиваются стратегии слияния и поглощения, так как компания «КПД» ориентирована на долгосрочное эффективное и взаимовыгодное сотрудничество.
Компания «КПД» имеет более чем десятилетний опыт сопровождения проектов слияния и поглощения компаний, при этом более 60% проектов реализовано с участием инвесторов различной географической принадлежности. 

Процесс слияний и поглощений – получить стратегию от компании «КПД»

Процесс слияний и поглощений – это многоуровневая стратегия сделки между компаниями, учитывающая более трехсот параметров, начиная от концепции переговоров и заканчивая регистрационными действиями. Обратившись в компанию «КПД» клиент получает экспертный анализ планируемой сделки, что позволяет построить точный и эффективный процесс слияния и поглощения, нивелируя риски временных, финансовых или организационных потерь.
Компания «КПД» работает на условиях полной конфиденциальности и дает письменные гарантии защиты репутации клиента – юристы добывают исчерпывающую информацию и факты предстоящей сделки, что наделяет клиента существенными преимуществами при проведении переговоров и согласовании условий сделки. Юридическая компания «КПД» гарантирует построение эффективного и выгодного процесса слияний и поглощений, а также надлежащую бесплатную судебную защиту в течение гарантийного срока. 

Стоимость слияния поглощения

Стоимость слияния поглощения зависит от глубины проработки контрагента, масштаба приобретаемого или отчуждаемого бизнеса и специфики отрасли. Юридическая компания «КПД» реализует проекты слияния и поглощения комплексно и решая отдельные стратегические задачи – мы предоставляем клиентам гибкую и прозрачную тарификацию стоимости услуг.

Стоимость слияния и поглощения – консультирование – от 3000 рублей
Стоимость часа работы юриста в области слияния и поглощения – от 5000 рублей
Стоимость слияния «под ключ» - от 100 000 рублей, но не менее 2% от стоимости сделки;
Стоимость поглощения «под ключ» от 150 000 рублей, но не менее 1,5% от стоимости сделки;
Стоимость номинальной сделки (во внутренних организационных целях) – от 50 000 рублей
Стоимость Due Diligence – от 55 000 рублей